中信证券又被“点名”！两名保荐代表人被“停工”半年

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摘要： 红星资本局11月10日消息，近日上交所连开五张罚单，直指深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（下称“皓吉达”）创业板IPO项目存在违规行为。其中，因未准确、完整披露实际控制人曾为夫妻...

红星资本局11月10日消息，近日上交所连开五张罚单，直指深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（下称“皓吉达”）创业板IPO项目存在违规行为。

其中，因未准确、完整披露实际控制人曾为夫妻关系且在报告期内离异等事项，皓吉达及两名实控人被深交所通报批评，而保荐机构中信证券（600030.SH）、北京市中伦律师事务所也因存在对发行人实控人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位等违规行为被书面警示，其中中信证券的两名保荐代表人被“停工”半年。

红星资本局注意到，今年以来，中信证券屡遭“点名”。

实控人曾为夫妻等事项

发行人未如实披露

据深交所网站信息，2023年9月28日，深交所受理了皓吉达的创业板IPO申请，经过一轮问询后，最终在今年4月4日因发行人皓吉达与保荐机构中信证券一同主动撤回上市申请，被深交所终止审核。

“一撤了之”也难逃追责。深交所指出，经查，在发行上市申请过程中，皓吉达及相关当事人存在未准确、完整披露实际控制人曾为夫妻关系且在报告期内离异等事项以及控股股东的重大股权转让情况违规行为。

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招股说明书（申报稿）显示，皓吉达实控人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有皓吉达25.83%、59.69%股份，为皓吉达共同实控人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。

深交所指出，股权清晰、控制权稳定是发行条件之一。但发行人未按规定在招股书中披露实控人黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息，严重影响审核机构对发行人实控人是否发生变更这一发行条件的审核判断。

此外，深交所于2023年10月27日发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近两年实际控制权是否发生变化。

发行人提供的第一轮审核问询回复初稿（未盖章）显示，报告期期初，黄国平直接持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司（下称“小象投资”）间接持股28%，合计持有发行人52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有发行人48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。

深交所表示，报告期内，黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实控人的认定，但发行人同样未如实进行披露。

在纪律处分过程中，皓吉达、黄国平、黄碧婵曾提出异议，认为二人在离婚后至一致行动协议签署前，双方持股比例、任职情况未发生变化，董事会、股东会决议、董事高管提名任免等未出现分歧，离婚事项不影响其共同控制关系，相关事项也不属于《招股书内容与格式准则》等规定必须披露的内容，且发行人及实控人无刻意隐瞒的主观故意。

对此，深交所认为，发行人及实控人在申报前已将离婚事项告知保荐代表人，不存在恶意隐瞒的主观故意，但在主观方面仍存在过失，最终对皓吉达、黄国平、黄碧婵予以通报批评，同时将通报证监会并记入诚信档案。

红星资本局注意到，招股书显示，皓吉达主要从事消费电子精密线圈产品的研发、设计、生产和销售，主要客户包含立讯精密（002475.SZ）、阿尔卑斯电气株式会社等，客户集中度较高，募资金额约为7亿元。

未督促发行人按规定披露

年内中信证券屡遭“点名”

因上述事项，负责皓吉达IPO项目的两家中介机构根据其责任判定也受到了处罚。

其中，中信证券作为保荐机构，在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股书中按规定披露实控人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息，且未按规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。此外，中信证券未督促发行人按规定披露前述重大股权转让情况。

最终，深交所对中信证券采取书面警示的监管措施，要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，切实提高执业质量。两名保荐代表人胡滨、杨锐彬被给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

红星资本局注意到，今年以来，中信证券屡遭“点名”。3月22日，因对联纲光电项目回复内容不够清晰、所涉问题未能予以充分说明，深交所对保荐人中信证券启动现场督导。4月30日，因在保荐方大智源项目中未对关联交易情况进行充分核查，在深交所问询后仍未审慎核查、发表核查意见不准确等问题，中信证券被深交所采取书面警示的自律监管措施。

此外，北京市中伦律师事务所作为发行人律师，也因未执行充分有效的核查程序及核查过程、相关核查工作不充分，被深交所采取书面警示，三名签字律师张继军、王秀伟、段博文被给予通报批评的纪律处分。